こんにちは、赤虎です。
リチウム・アメリカ社（ティッカーシンボル：LAC）が中国CATLからのオファーを上回る4億ドルの株式と現金で、アルゼンチンに拠点を置くミレニアル・リチウム社を買収することが決まりました。
電気自動車（EV）用のバッテリー生産に必須のリチウムは世界的に需要が急増していて、今回のミレニアム社の買収はリチウム・アメリカにとって大変ポジティブなニュースとなります。
以下に、いつも素材株に関する良質な情報を発信してくれているnakaba chimura (@goviex) さんのツイートを引用します。
$LAC が買ったMillenialとは何か？
１ DFSという開発に向けての最終調査が終了
２ 環境許可取得済み
３ 年間24000トンのキャパで40年生産
４ 開発開始から2年で生産可能
５ リチウム銀座の Saltaに位置しインフラがある
６ LACの Cauchariに地理的に近くSynergyがある https://t.co/nLfhUu1Xyr pic.twitter.com/EEhekDq4kV— nakaba chimura (@goviex) November 18, 2021
以下はLAC社プレスリリースへのリンクと日本語訳です。
LACホルダーの方、情報収集をしている方の参考になれば幸いです。
Lithium Americas Corp. プレスリリース日本語訳
リチウム・アメリカス、ミレニアル・リチウムの買収に関する正式契約を締結
2021年11月17日、カナダ・バンクーバー。リチウム・アメリカス社（Lithium Americas Corp. (TSX: LAC) (NYSE: LAC) (“Lithium Americas”)とMillennial Lithium Corp. (TSV: ML) (A3N2:GR: Frankfurt) (MLNLF: OTCQB) (以下、「Millennial」)は、2021年11月17日付で正式なアレンジメント契約(以下、「LACアレンジメント契約」)を締結し、Lithium Americas社がMillennial社の発行済株式のすべて(それぞれ、「ML株」)をアレンジメント計画により4カナダドルで取得すること(以下、「LAC取引」)に合意したことをお知らせいたします。 買収金額は1株当たり4.70カナダドル、1株当たり0.001カナダドルで、総額は約4億米ドルです。2021年11月16日のリチウム・アメリカズ社の終値に基づくと、この対価によりミレニアム社の株主はリチウム・アメリカズ社の約9.1％を所有することになります。
LACアレンジメント契約の締結に先立ち、ミレニアル社は、ミレニアル社とContemporary Amperex Technology Co. (以下、「CATL」)との間で締結された2021年9月28日付のアレンジメント契約を解除し、10月にCanada Brunp Contemporary (Investment) Inc.に修正・譲渡しました。(以下、「CBC」)との間で締結された、2021年10月12日付のアレンジメント契約(以下、「CATLアレンジメント契約」)の内容に沿ったものです。
「リチウム・アメリカ社の社長兼CEOであるジョナサン・エバンスは、「今回の取引は、補完的なリチウムブラインプロジェクトを追加し、過去20年以上にわたって稼働してきた最大規模の炭酸リチウム事業であるコーチャー・オラロスの開発に関する当社の専門知識を活用できる貴重な機会です。「パストスグランデスは、今後数年間、この地域での成長戦略を実行するにあたり、すべての株主に大きな価値を提供できると確信しています」と述べています。
Millennial社の社長兼CEOであるFarhad Abasov氏は、「Millennial社の取締役会と経営陣は、LACアレンジメント契約がMillennial社の株主に大きな価値を提供すると考えています。CATLアレンジメント契約に対する高いプレミアムは、Pastos Grandesプロジェクトの質の高さと、過去4年間のMillennialチームの努力を強調するものです。リチウム・アメリカ社は、技術的な専門知識と財務的な柔軟性を提供することで、パストス・グランデスの開発のリスクを軽減し、ミレニアル社の株主にさらなるアップサイドをもたらします」と述べています。
ミレニアル社の株主へのメリット
CATLアレンジメント契約で提示された価格に対して、約22.1%の大幅なプレミアム。
2021年10月29日（リチウム・アメリカ社によるミレニアル社の買収提案発表前の最終取引日）のTSXベンチャー取引所におけるML社株式の終値3.69カナダドルに対して約27.4％のプレミアム。
ミレニアル社の株主（以下「ミレニアル社株主」）は、リチウム・アメリカズ社の株式を受け取ることができることで、クロージング後のリチウム・アメリカズ社の価値上昇の可能性に参加する機会を得ることができます。
LAC株式は、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）およびTSXに上場されており、ML株式と比較して取引の流動性が高まることが期待されます。
ミレニアル社の取締役および上級役員との間で締結された支援・議決権行使契約による議決権行使支援。
リチウム・アメリカス社の株主にとってのメリット
ミレニアル社がサルタ州に保有するパストス・グランデス・リチウム塩水プロジェクトは、コーチャー・オラロスに近接した魅力的な地域の成長機会を提供し、リチウム・アメリカ社は大きな相乗効果を得られる可能性があります。
ミレニアル社の買収は、リチウム・アメリカ社の成長パイプラインを強化する一方で、サッカー・パスの開発のために手元資金（2021年9月30日時点の現金および現金同等物4億8,200万米ドル）を確保します。
2021年11月16日のリチウム・アメリカ社の終値に基づくと、LACアレンジメント契約はリチウム・アメリカ社の株主への希薄化を最小限に抑え、ミレニアル社の株主にリチウム・アメリカ社の約9.1％の株式を提供することになります。
ミレニアル社取締役会の提言
LACアレンジメント契約は、財務・法務アドバイザーとの協議の結果、ミレニアル社の取締役会（以下、「特別委員会」）の全会一致の勧告により、ミレニアル社の取締役会（以下、「ML取締役会」）で全会一致で承認されました。ML取締役会は、ミレニアル社の株主およびML社の株式購入ワラント（以下、「ワラント」）のワラントホルダー（以下、「ワラントホルダー」、ミレニアル社の株主と合わせて「議決権を有する株主」）がLAC取引に賛成することを推奨しています。特別委員会は、スプロット・キャピタル・パートナーズLP（以下「スプロット」）から、LAC取引に基づいてミレニアム社の株主が受け取る対価が、ミレニアム社の株主にとって財務的見地から公正であるとする口頭でのフェアネス・オピニオンを受領しました。
取引条件および取引時期
LACアレンジメント・アグリーメントに基づき発行されるLAC株式の数は、LACアレンジメント・アグリーメントに基づく20日間のVWAPの計算にかかわらず、クロージング時の発行済み株式資本の25％を上限として、LAC取引の効力発生日の直前営業日（以下「クロージング」）に先立つ20取引日のトロント証券取引所（以下「TSX」）におけるLAC株式のVWAP（Volume Weighted Average Trading Price）によって決定されます。
2021年11月1日に発行されたプレスリリースに開示されているように、Millennial社は2021年10月30日にLithium Americas社からML社の発行済み株式のすべてをML社の株式1株あたり4.70カナダドルで取得するという拘束力のない提案を受け、この提案がCATLアレンジメント契約の条件に基づく「優れた提案」に該当するとCATL社に通知しました。CATLは対抗措置をとる権利を行使せず、その結果、Millennial社はCATLアレンジメント契約をその条項に従って終了させ、LACアレンジメント契約を締結しました。LAC取引は、CATLアレンジメント契約に基づいて提示された対価に対して、約22.1％のプレミアムを含んでいます。
また、LACアレンジメント契約に基づき、リチウムアメリカ社はミレニアル社に対し、CATLアレンジメント契約の終了に関してCBC社に支払った契約解除料2,000万米ドル（以下、「既存契約解除額」）を払い戻しました。
LAC社の取引は、ブリティッシュ・コロンビア州事業法人法に基づく裁判所承認のアレンジメント計画により実施され、以下の承認を得ることが条件となります。(LAC取引は、ブリティッシュ・コロンビア州事業法人法に基づく裁判所承認のアレンジメントプランによって行われ、2022年1月6日頃に開催予定の議決権を有する株主の臨時株主総会（以下「LAC総会」）において、(i)ミレニアム世代の株主の66 2/3%、(ii)議決権を有する株主の66 2/3%、(iii)議決権を有する株主の単純過半数（ただし、Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactionsに基づき必要とされる者の議決権を除く）の承認を得ることを条件とします。 議決権を有する株主の承認に加えて、LAC取引は、競争法の承認、TSXおよびNYSEの承認、およびこの種の取引で一般的なその他のクロージング条件を含む、一定の規制当局および裁判所の承認を受けることが条件となります。
LAC社との取引では、慣習的なML社の取締役会のサポートおよび勧誘禁止条項などが規定されており、「フィデューシャリー・アウト」と呼ばれる、リチウム・アメリカ社に有利な「対抗措置」の期間を条件に、ミレニアル社が優れた提案を受け入れることができるようになっています。また、LACアレンジメント契約では、(i)特定の状況下でミレニアル社がリチウム・アメリカ社に支払う2,000万米ドルの契約解除料、(ii)特定の状況下でミレニアル社からリチウム・アメリカ社への既存契約解除額の払い戻し、(iii)リチウム・アメリカ社からミレニアル社への既存契約解除額の払い戻し、などを規定しています。(LACアレンジメント契約がその他の特定の状況で終了した場合、リチウム・アメリカ社の費用を50万米ドルを上限に償還すること、および、その他の特定の状況でリチウム・アメリカ社がミレニアル社に支払うべきエスクローに保管されている2,000万米ドルの逆契約解除料を支払うことです。
ミレニアル社のすべての取締役および上級役員は、支持・投票契約を締結しており、その契約に基づき、保有するML社株式をLAC取引に賛成票を投じることに同意しています。
LACアレンジメント契約に従い、ワラント、ストックオプション（以下「オプション」）、制限付き株式ユニット（以下「RSU」）、パフォーマンス株式ユニット（以下「PSU」）、ブローカーオプション（以下「ブローカーオプション」）を含むMillennial社のすべての発行済の転換証券は、Lithium Americas社に取得され、キャンセルされます。ワラントの保有者は、0.30カナダドルにワラントの保有数を乗じて購入価格で割った数のML株をミレニアル社から受け取ります。オプション、RSU、PSUおよびブローカー・オプションの保有者は、各保有者が保有する当該証券の数に、購入価格が当該証券の行使価格を上回った金額を購入価格で割ったものを乗じた数のML株をMillennial社から受け取ります。LAC取引に基づき、当該新規発行ML株式は、その他の発行済ML株式と同じ条件でLithium Americas社に取得されます。
当事者が必要な規制当局の承認を得ることを含む一定の条件の下で、LAC取引は2022年1月に完了する予定です。
LAC取引の完了に伴い、ML社の株式およびワラントは、同時にTSX Venture Exchangeから上場廃止となる予定です。この上場廃止は、TSX Venture Exchangeの承認が条件となります。
このような状況を踏まえ、ミレニアル社は、2021年11月18日に予定していた議決権を有する株主の臨時株主総会を中止し、2022年1月6日前後に新たな株主総会を開催する予定です。
LAC取引の詳細については、LACアレンジメント契約に記載されており、2021年12月に議決権を有する株主に郵送される予定のMillennial社のマネジメント・インフォメーション・サーキュラー（以下「サーキュラー」）に記載される予定です。LACアレンジメント合意書およびサーキュラーは、SEDARのMillennial社の発行体プロファイル（www.sedar.com）で公開されます。
リチウム・アメリカ社について
リチウム・アメリカズ社は、アルゼンチンのフフイ州および米国のネバダ州でプロジェクトを展開する開発段階の企業です。リチウム・アメリカズ社は、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所で取引されており、ティッカーシンボルは「LAC」です。
